Ne pas distribuer, directement ou indirectement aux Etats-Unis, en Australie, en Nouvelle-Zélande, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’Augmentation de Capital (et toute autre transaction envisagée en relation avec celle-ci) violerait toute loi ou réglementation applicable (ci-après les « Juridictions Restreintes »)
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Les informations contenues dans le présent communiqué de presse sont considérées par Novacyt S.A. comme constituant des informations privilégiées au sens du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché. Suite à la publication du présent communiqué, ces informations privilégiées sont
désormais considérées comme appartenant au domaine public.
Merci de vous reporter à l’avis figurant à la fin du présent communiqué.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus.Novacyt S.A.
(Novacyt, la Société ou le Groupe)
NOVACYT annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant maximum de 784 736,00 € (l’ « Augmentation de Capital »)
Paris, France, and Manchester, UK – 2 mars 2026 – Novacyt (EURONEXT GROWTH® : ALNOV ; AIM : NCYT), spécialiste mondial du diagnostic clinique disposant d’un large portefeuille de technologies et de services intégrés, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS. Cette émission permettra aux Actionnaires éligibles de souscrire des Actions Nouvelles au prix de 0,40 € par Action Existante, à raison de 1 Action Nouvelle pour 36 Actions Existantes détenues, afin de pouvoir lever jusqu’à 784 736,00 euros.
Les détenteurs de CDIs, détenant leurs Actions via CREST Depositary Interests (les « CDIs ») doivent prendre en compte les modalités et instructions listées dans la sous-section « Information pour les détenteurs de CDIs » afin de négocier ou d’exercer leur DPS et de souscrire des Actions Nouvelles (représentées par des CDIs).
Pour chaque Action Existante détenue à la clôture du marché le 3 mars 2026, les Actionnaires recevront un DPS.
36 DPS donneront droit de souscrire 1 Action Nouvelle.
Les DPS seront admis aux négociations sur Euronext Growth® Paris du 4 mars 2026 au 13 mars 2026.
Les investisseurs intéressés pourront acquérir des DPS sur le marché afin de souscrire à l’Augmentation de Capital.
Les DPS ne seront pas admis aux négociations sur AIM.
CONTEXTE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L'Augmentation de Capital offre aux Actionnaires existants l’opportunité de participer à une levée de fonds de la Société à la suite de l'annonce de la réalisation définitive de l'acquisition par le Groupe de Southern Cross Diagnostics Pty Ltd (« SCD ») annoncée plus tôt aujourd'hui.
Dans le cadre de l'acquisition de SCD, l'ancien propriétaire, Ardenna PTY LT, s'est engagé à souscrire 1 196 315 Actions Nouvelles au prix de 0,40 € par Action, représentant un montant de souscription de 478 526,00 €
Des membres du Conseil d'administration de Novacyt se sont également engagés à souscrire jusqu’à 318 250 Actions Nouvelles au prix de 0,40 € par Action, représentant un montant de souscription de 127 300,00 €.
Ces engagements de souscription seront déclenchés dans le cas où le montant total de souscription des Actions Nouvelles (souscriptions à titre irréductible et réductible) représenterait moins de 100% de l’Augmentation de Capital.
POINT SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES ET LA TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2025 (NON AUDITES)
Les chiffres ci-dessous sont des estimations de la Société, ils n’ont pas fait l’objet d’une revue par les commissaires aux comptes. Les résultats financiers audités devraient être publiés d'ici la fin avril 2026.
Comme annoncé le 21 janvier 2026, le chiffre d'affaires du groupe pour l'exercice 2025 devrait s'élever à environ 20,0 millions de livres sterling (~22,9M€) (exercice 2024 : 19,6 millions de livres sterling ~22,5M€). Le chiffre d'affaires sous-jacent du groupe a augmenté d'environ 4 % (5 % à taux de change constant), hors impact de la cession du laboratoire de services de Taïwan.
Le segment clinique de l'activité de la société a réalisé un chiffre d'affaires de 13,8 millions de livres sterling (~15,8M€) (exercice 2024 : 13,5 millions de livres sterling (~15,5M€)), soit une croissance de 3%, grâce à l'acquisition d'un nouveau client stratégique dans la région APAC. Au sein de ce segment, les technologies NIPT ont progressé de plus de 10 % par rapport à l'année précédente.
Le segment Instrumentation a enregistré une croissance de plus de 25 % de son chiffre d'affaires, qui s'est établi à 2,5 millions de livres sterling (~2,9M€) (exercice 2024 : 2,0 millions de livres sterling (~2,3M€)), principalement grâce à l'instrument LightBench® Discover, tandis que le segment RUO (Research Use Only) a reculé d'environ 10 % par rapport à l'année précédente, pour s'établir à 3,7 millions de livres sterling (~4,2M€) (exercice 2024 : 4,2 millions de livres sterling (~4,8M€)), en raison de la baisse des ventes du catalogue de produits Primerdesign.
Au niveau régional, l'APAC a enregistré la plus forte croissance en glissement annuel, avec environ 10% et un chiffre d'affaires de 5,5 millions de livres sterling (~6,3M€), grâce à la forte demande continue pour la gamme de produits de santé reproductive de la société, suivie par la région Amériques, qui a enregistré une croissance d'environ 8 %.
Le groupe a maintenu une croissance semestrielle séquentielle sur trois périodes consécutives, avec un chiffre d'affaires passant de 9,6 millions de livres sterling (~11,0M€) au second semestre 2024 à 10,2 millions de livres sterling (~11,7M€) au second semestre 2025
La trésorerie au 31 décembre 2025, s'élevait à 19,2 millions de livres sterling (~22,0M€) (contre 23,8 millions de livres sterling (~27,3M€) au 30 juin 2025).
Pour plus d'informations, veuillez-vous reporter au communiqué de presse publié le 21 janvier 2026.
UTILISATION DU PRODUIT DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Le produit maximum à recevoir par la Société (avant frais) dans le cadre de l’Augmentation de Capital est d’environ 784 736,00 euros.
Le produit reçu à la suite de l’émission des actions nouvelles permettra à la Société de renforcer ses fonds propres.
Le montant des dépenses liées à l’Augmentation de Capital est estimé à environ 205 000 € soit 26% du montant brut en cas de réalisation à hauteur de 100%. En fonction du taux de participation à l’Augmentation de Capital, le produit net estimé est le suivant :
IMPACT DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL EN TERMES DE RISQUE DE LIQUIDITE, DE GESTION ET D’HORIZON DE FINANCEMENT
A la date de lancement de l’Augmentation de Capital, les administrateurs estiment que le Groupe dispose des ressources financières suffisantes pour poursuivre ses activités dans un avenir prévisible, au moins pour les 12 prochains mois, sur la base des dernières prévisions de trésorerie établies par la direction et présentées au Conseil d’administration.
Ces prévisions de trésorerie, qui ont fait l’objet d’échanges au sein du Conseil d’administration dans le cadre de ses travaux habituels, reposent notamment sur les hypothèses suivantes :
- un solde de trésorerie positif de 22,0 millions d'euros au 31 décembre 2025
- le plan d'affaires pour les 12 prochains mois
- les besoins en fonds de roulement pendant cette période
- le versement du prix initial de l’acquisition de SCD pour un montant de 5,1 millions d'euros*
intégralement réglé sur la trésorerie disponible de la Société.
- le calendrier de la dette financière composée exclusivement de dettes locatives, pour un montant
de 1,5 million d'euros.
*le prix initial d’acquisition de SCD s’élève à 8,5 millions de dollars australiens.
Dans le cadre de l’acquisition de SCD, l’accord prévoit le versement de compléments de prix pouvant atteindre 16 millions de dollars australien (~9,6M€). Il est précisé que ces compléments de prix sont conditionnés à l’atteinte d’objectifs d’EBITDA de SCD sur les exercices 2026, 2027, 2028 et 2029. La première échéance est prévue en mai 2027. L’atteinte de ces objectifs garantit à la Société d’être en mesure de verser ces compléments de prix par le cash générée par l’activité.
MODALITES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL ET D’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
Capital social avant l’Augmentation de Capital À la date de lancement de l’Augmentation de Capital, le capital social de Novacyt est composé de70.626.248 Actions (ci-après les « Actions Existantes »), intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 1/15 € chacune, admises aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris.
Codes de l’action et du DPS
• Libellé : NOVACYT
• Code ISIN et code mnémonique de l’action : FR0010397232 - ALNOV
• Code ISIN du DPS : FR0014016HB3
• Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
• Code LEI : 213800BWAC2BF295EG28
Cadre juridique de l'Augmentation de Capital
L’assemblée générale extraordinaire en date du 19 juin 2025, aux termes de sa 20ème résolution, a délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une émission de valeurs mobilières avec maintien du DPS (la « Résolution »).
Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 26 février 2026, a décidé de faire usage de la délégation susvisée et de procéder à une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS, dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.
Nombre d’Actions Nouvelles à émettre
Emission d’un maximum de 1 961 840 Actions Nouvelles.
Un minimum de 1 471 380 Actions Nouvelles, représentant 75% de l’émission, doit être souscrit pour que l'Augmentation de Capital soit finalisée.
Clause d’extension
Néant.
Prix de souscription des Actions Nouvelles
Le prix unitaire par Action Nouvelle, fixé à 0,40 €, sera à libérer intégralement en numéraire. Le prix a été fixé par le Conseil d’administration conformément à la Résolution.
Le prix a été déterminé sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth pour la période comprise entre le 2 février 2026 et le 13 février 2026 inclus, soit 10 jours de bourse consécutifs.
Aucune décote ne sera appliquée.
Dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles
Du 6 mars 2026 au 17 mars 2026 inclus.
Valeur théorique du DPS
Sur la base du cours de clôture de l’Action au 27 février 2026 et des modalités retenues de l’Augmentation de Capital, la valeur théorique d’un DPS ressort à 0,0001 €.
Le prix de souscription de 0,40€ par action fait apparaître une décote de 0,62% par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible
Des DPS, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à des Actions Nouvelles, seront attribués aux Actionnaires à raison d’un DPS pour chaque Action Existante détenue à la clôture du marché le 3 mars 2026. Afin de garantir l'enregistrement effectif des Actions Existantes à cette date, les ordres portant sur des Actions Existantes sur le marché Euronext Growth Paris devront être exécutés au plus tard le 2 mars 2026.
Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 36
Actions Existantes détenues, soit 36 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il ne soit tenu compte des fractions.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible
Il est institué, au profit des Actionnaires, un DPS à titre réductible aux Actions Nouvelles leur permettant de souscrire au-delà de leur DPS à titre irréductible.
Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible.
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction au prorata des droits des Actionnaires en cas de demande importante. En cas de demande trop importante, toute réduction des demandes excédentaires sera, dans un premier temps, proportionnelle aux DPS détenus par les Actionnaires ayant effectué les demandes excédentaires, puis proportionnelle au nombre d’Actions Nouvelles demandées dans le cadre du mécanisme de souscription à titre réductible.
Les résultats de l’Augmentation de Capital, y compris le nombre d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de la souscription à titre réductible, seront annoncés par la Société sur Euronext Growth® Paris et sur l’AIM le 20 mars 2026.
Exercice du droit préférentiel de souscription
A l’issue de la séance de Bourse du 3 mars 2026, les Actionnaires de Novacyt recevront 1 DPS pour chaque Action Existante détenue (soit un maximum de 70 626 248 DPS émis au total).
Il ne sera pas tenu compte des rompus. 36 DPS permettront à leur titulaire de souscrire à 1 Action Nouvelle au prix unitaire de 0,40 € par Action Nouvelle.
Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, d’un nombre suffisant d’Actions Existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire l’acquisition sur le marché Euronext Growth® Paris du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles.
Les DPS formant rompus pourront également être cédés sur le marché Euronext Growth® Paris pendant la période de cotation des DPS.
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité et payer le prix de souscription correspondant.
Le DPS devra être exercé par son titulaire, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. La période de souscription s’étend du 6 mars au 17 mars 2026 inclus. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisée ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Au Royaume-Uni, les demandes de souscriptions à titre libre ne seront autorisées que dans la mesure où elles sont émises par une personne physique ou morale bénéficiant d'une exemption au titre du Financial Services and Markets Act 2000 Order 2005 (Financial Promotion). Les personnes résidant au Royaume-Uni sont invitées à consulter la section « Avis important » à la fin du présent communiqué pour plus d'informations.
Négociation du droit préférentiel de souscription
Les DPS seront négociables sur Euronext Growth® Paris du 4 mars au 13 mars 2026 inclus, sous le code ISIN FR0014016HB3.
A défaut de souscription ou de cession de ces DPS avant la fin de la période de souscription, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.
Les DPS ne seront pas admis aux négociations sur AIM.
Droits préférentiels de souscription détachés des Actions auto-détenues par la Société
En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres Actions.
Les DPS détachés des Actions auto-détenues de la Société au 3 mars 2026 ne seront pas exercés et, à défaut de leur vente conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce, deviendront caducs à la fin de la période de souscription.
Limitation du montant de l’Augmentation de Capital
En application de l'article L. 225-134 du Code de commerce, l'Augmentation de Capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé.
Il est rappelé que la Société a obtenu des engagements de souscription à hauteur de 77,2% du montant de l’Augmentation de Capital.
Pour plus d'informations, veuillez-vous reporter au paragraphe « Engagements de souscription » cidessous.
Établissements domiciliataires – versements des souscriptions
Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 17 mars 2026 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité.
Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 17 mars 2026 (inclus) auprès de CIC.
Pour plus d'informations, veuillez-vous reporter au paragraphe « Paiement » ci-dessous.
Restrictions d'investissement.
La vente des Actions Nouvelles et des Droits Préférentiels de Souscription peut être soumise à des réglementations spécifiques dans certains pays.
Pour plus d'informations, veuillez-vous reporter au paragraphe « Avis important » ci-dessous.
Garantie
L'Augmentation de Capital ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. La négociation des Actions Nouvelles ne débutera donc qu'une fois le règlement-livraison effectué et le certificat du dépositaire émis.
Il convient toutefois de noter que la Société a reçu des engagements de souscription représentant
77,2 % du montant de l’Augmentation de Capital.
Engagements de souscription et de garantie
Engagements de souscription d’Actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance
De la part d'un Actionnaire existant :
La Société a reçu un engagement de souscription, inconditionnel et irrévocable, de 10 000 € de M. Jean-Pierre Crinelli, membre du Conseil d'administration et Actionnaire existant. En tant qu'Actionnaire existant, il souscrira à titre irréductible et/ou à titre réductible.
La Société n'a été informée d'aucune autre engagement de souscription de la part des Actionnaires
existants.
De la part d'autres membres du Conseil d'administration :
La Société a reçu des engagements de souscription inconditionnels et irrévocables pour un montant total de 117 300 € de la part de membres du Conseil d'administration qui ne sont pas Actionnaires.
Les engagements de souscription pris par les membres du Conseil d’administration ont été examinés conformément aux règles de gouvernance applicables. Les administrateurs concernés se sont abstenus de participer aux échanges relatifs à leurs engagements. Ces engagements ont été examinés par les autres membres du Conseil, sans intérêt personnel, dans l’intérêt social de la société. A cet égard, un membre du conseil d’administration s’est récusé de toute participation à l’opération d’augmentation de capital (conformément aux exigences de l’AIM), afin de pouvoir évaluer de manière indépendante le prix de l’action et les modalités de souscription.
Autres engagements
Engagements de souscription par un non Actionnaire
La Société a par ailleurs reçu un engagement de souscription, inconditionnel et irrévocable, pour un montant total de 478 526 € de la part d’un non-Actionnaire, à savoir Ardenna PTY LTD, tel que décrit dans la section « Contexte de l'Augmentation de Capital » ci-dessus.
Dans l’hypothèse d’une allocation à 100% de sa demande de souscription, Ardenna PTY LTD détiendra 1,6% du capital et des droits de vote de la Société.
À l'issue de la période de souscription et sous réserve que les souscriptions reçues à titre irréductible et réductible représentent moins de 100% de l’Augmentation de Capital, le Conseil d'administration aura la faculté, en application de l’article L225-134 du Code de commerce, d'attribuer librement, en
tout ou en partie, les Actions Nouvelles non souscrites aux personnes (actionnaires ou tiers) de son
choix ayant pris des engagements de souscription.
Engagements à titre de garantie
La Société n'a reçu aucun engagement à titre de garantie.
Au total, les engagements de souscription atteignent 605 826,00 euros et représentent 77,2% de l’Augmentation de Capital.
Aucun accord connexe lié à la gouvernance n'a été conclu avec l'un ou l'autre de ces investisseurs.
Opérations avec parties liées
L’émission potentielle d’un maximum de 318 250 Actions Nouvelles au profit des membres du Conseil d’administration constitue une opération sur titres avec une partie liée au sens de la règle 13 des AIM Rules. En conséquence, l’administrateur indépendant, Steve Gibson, après consultation du Nominated Adviser de la Société, SP Angel Corporate Finance LLP, estime que les modalités de la participation potentielle des membres du Conseil d’administration à l’Augmentation de Capital sont équitables et raisonnables vis-à-vis des Actionnaires, conformément à la règle 13 des AIM Rules.
Engagements de conservation et d’abstention
La société Ardenna PTY LTD s’est engagée à conserver les Actions, qu’elle viendrait à acquérir dans le cadre de son engagement de souscription, pendant une durée de 12 mois à compter de la date de règlement-livraison des titres. A l’issue de cette période, Ardenna PTY LTD s’est en outre engagée à ne procéder, pendant une période de 6 mois, à aucune cession de tout ou partie de sa participation dans les Actions Nouvelles, sauf par l’intermédiaire d’un courtier désigné par Novacyt (le « Courtier »), à condition que (i) le prix et les modalités de règlement proposés par ledit Courtier ne soient pas moins favorables que le prix et les modalités de règlement offerts par le marché, et (ii) les frais et commissions supportés par Ardenna PTY LTD ne soient pas supérieurs à ceux proposés, dans chaque cas, par tout autre courtier ou négociant en valeurs mobilières pour une cession équivalente, étant précisé que ledit Courtier disposera d’un délai de deux (2) Jours Ouvrés pour s’aligner sur ces conditions, à défaut de quoi Ardenna PTY LTD sera libre de céder lesdites Actions Nouvelles lui-même ou par l’intermédiaire de tout autre courtier ou négociant en valeurs mobilières.
Engagements d'abstention de la Société
Néant.
Cotation des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif, la date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 24 mars 2026.
Caractéristiques des Actions Nouvelles
Dividendes : Les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes de la Société et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris.
Admission des Actions Nouvelles : Une demande sera déposée pour que les nouvelles actions soient admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris le 24 mars 2026. Elles ne seront admises qu'après délivrance du certificat de dépôt des fonds par le CIC.
Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes (code ISIN FR0010397232 - mnémo : ALNOV) et seront entièrement fongibles avec celles-ci dès leur admission à la négociation.
Une demande sera également déposée pour que les Actions Nouvelles soient admises aux négociations sur l’AIM sous le même code ISIN que les Actions Existantes (ISIN code: FR0010397232 ;
ticker: NCYT).
DILUTION
Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par Action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe, hors résultat depuis le 1er juillet 2025, à la date du présent communiqué et du nombre d’Actions composant le capital social de la société à ce jour, soit 70.626.248 Actions), sous réserve des ajustements potentiels en vue de la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, serait la suivante:
Incidence de l’émission sur la situation d’un Actionnaire détenant 1% du capital et ne souscrivant pas à l’Augmentation de Capital :
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation au capital d’un Actionnaire détenant 1%du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celleci (calculs effectués sur la base du nombre d’Actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 70.626.248 Actions) serait la suivante :
PROSPECTUS
En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l’AMF dans la mesure où le montant maximum de l’Augmentation de Capital calculé sur une période de 12 mois ne dépasse pas 8.000.000 €. Le présent communiqué ne constitue pas non plus, ni ne fait partie d'un prospectus ou d'un document équivalent au sens de la Financial Conduct Authority (« FCA »).
CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Actionnaires, avec la possibilité de souscrire des actions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre.
Si vous êtes Actionnaire de la Société
Souscriptions à titre irréductible : des DPS seront attribués aux Actionnaires existants à raison d’un DPS pour chaque Action Existante détenue à la clôture du marché le 3 mars 2026. Afin de garantir l'enregistrement effectif des Actions Existantes à cette date, les ordres sur les Actions Existantes sur le marché Euronext Growth Paris doivent être exécutés au plus tard le 2 mars 2026.
Les DPS donneront aux Actionnaires existants le droit de souscrire à des Actions Nouvelles à raison de 1 Action Nouvelle pour 36 DPS.
Négociation des DPS : vous pouvez également acheter ou vendre sur Euronext Growth® Paris le nombre de DPS vous permettant d’atteindre le ratio nécessaire pour obtenir un nombre entier
d’Actions Nouvelles.
Souscriptions à titre réductible : vous pouvez également, en complément de votre souscription à titre irréductible, faire une demande de souscription d’Actions Nouvelles supplémentaires au titre de votre DPS à titre réductible, au plus tard le 17 mars 2026 (inclus), en envoyant vos demandes de souscription à titre irréductible et à titre réductible à votre intermédiaire autorisé. Les Actions Nouvelles qui ne seront pas souscrites par les titulaires de DPS dans le cadre de leur souscription à titre irréductible seront allouées aux titulaires de DPS ayant souscrit à des Actions Nouvelles supplémentaires.
Les demandes de souscription supplémentaires à titre réductible seront soumises à un rationnement sur une base pro-rata en fonction du nombre de DPS détenus, dans le cas où l’Augmentation de Capital serait sursouscrite. En cas de rationnement des demandes excédentaires, celui-ci s’effectuera dans un premier temps sur la base pro-rata des DPS détenus par les Actionnaires faisant des demandes excédentaires, puis, le cas échéant, sur la base pro-rata du nombre d’Actions Nouvelles demandées dans le cadre de la facilité de souscription excédentaire.
Les demandes de souscription à des Actions Nouvelles supplémentaires dans le cadre de la souscription à titre réductible sont susceptibles d’être réduites au prorata du nombre de DPS détenus
en cas de souscription au-delà de l’Augmentation de Capital. Toute réduction des demandes excédentaires sera, dans un premier temps, proportionnelle aux DPS détenus par les Actionnaires ayant effectué les demandes de souscription à titre réductible, puis proportionnelle au nombre d’Actions Nouvelles demandées dans le cadre du mécanisme de souscription à titre réductible.
Code ISIN du DPS : FR0014016HB3.
Droit de repentir : il n’existe pas de droit de repentir lorsqu’un titulaire aura exercé ses DPS et souscrit des Actions Nouvelles, à titre irréductible ou réductible.
Souscription à titre libre : En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisée ci-avant, vous pouvez également souscrire à la présente Augmentation de Capital à titre libre, au plus tard le 17 mars 2026 (inclus), par l'intermédiaire de votre intermédiaire financier habilité en indiquant le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez souscrire, en même temps que votre demande de souscription à titre réductible (toutefois, votre souscription ne sera prise en compte que si (i) les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de capital ou (ii) votre souscription à titre libre (souscriptions à titre libre) n'a pas été réduite en tout ou en partie par décision du Conseil).
Si vous n’êtes pas encore Actionnaire de la Société
Vous pouvez :
- Soit souscrire des Actions Nouvelles en faisant l’acquisition de DPS sur Euronext Growth® Paris du 4 mars 2026 jusqu’au 13 mars 2026, par l’intermédiaire de l’établissement financier en
charge de votre compte titre, et en exerçant vos DPS par le biais de cet intermédiaire au plus tard le 17 mars 2026.
- Soit souscrire à titre libre jusqu’au 17 mars 2026. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité.
Paiement
Toute souscription doit être accompagnée du paiement du prix de souscription, en numéraire.
Les souscriptions aux Actions Nouvelles et les paiements effectués par les Actionnaires dont les Actions sont détenues sous forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 17 mars 2026 (inclus), par leur intermédiaire autorisé.
Les souscriptions aux Actions Nouvelles et les paiements effectués par les Actionnaires dont les Actions sont détenues sous forme nominative pure seront reçus gratuitement jusqu’au 17 mars 2026 (inclus), par le CIC.
Toute souscription doit être accompagnée du paiement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles aucun paiement n’a été effectué seront annulées de plein droit, sans qu’il soit nécessaire d’adresser une mise en demeure préalable.
Les sommes payées au moment de la souscription et restant disponibles après les allocations seront remboursées sans intérêts aux souscripteurs par les intermédiaires autorisés qui les auront reçues.
La date indicative de règlement-livraison des Actions Nouvelles est fixée au 24 mars 2026, selon le calendrier indicatif.
INFORMATIONS POUR LES DETENTEURS DE CDIS
Les détenteurs de CREST depository interests (CDIs) qui sont enregistrés en tant que détenteurs de CDIs à la date de clôture du marché le 3 mars 2026 recevront un DPS pour chaque CDI détenu à cette date.
36 DPS permettront aux détenteurs de demander 1 Action Nouvelle (représentée par des CDIs).
Les détenteurs de CDIs ne recevront pas les DPS directement. Euroclear Bank détient certaines Actions Existantes pour le compte du dépositaire CREST et, par conséquent, recevra des DPS. Euroclear Bank transmettra les DPS sous forme d’instruments représentatifs au dépositaire CREST qui, à son tour, émettra des DPS sous forme de CDIs aux détenteurs de CDIs conformément aux conditions du Deed Poll.
Les détenteurs de CDIs qui souhaitent exercer tout ou partie de leurs droits liés au DPS dans CREST doivent envoyer (ou, s’ils sont des membres sponsorisés par CREST, faire en sorte que leur sponsor CREST envoie) une instruction USE à Euroclear UK qui, une fois réglée, aura l’effet suivant :
- le crédit des Actions au compte du dépositaire de CREST sous l’ID du participant et l’ID du compte du membre avec le nombre de DPS exercés ; et
- la création d’une obligation de paiement de la banque de règlement (telle que définie dans le manuel de CREST), conformément au mécanisme de paiement RTGS (tel que défini dans le manuel de CREST), en faveur de la banque de règlement RTGS du dépositaire du CREST pour le montant total payable lors de l’exercice des DPS.
Une instruction USE peut également être utilisée pour souscrire des Actions Nouvelles à titre réductible tel que décrit ci-dessus.
Les détenteurs de CDIs doivent noter qu’Euroclear UK ne met pas à leur disposition de procédure spéciale dans CREST. Les délais et limitations normaux du système s’appliqueront donc en ce qui concerne la saisie d’une instruction USE et son règlement dans le cadre de l’Augmentation de Capital. Il incombe au titulaire de CDIs concerné de prendre (ou, si le titulaire de CDIs est un membre sponsorisé par CREST, de faire en sorte que son sponsor de CREST prenne) les mesures nécessaires pour s’assurer qu’une acceptation valide est reçue dans les délais fixés par leur intermédiaire ou leur courtier.
Les détenteurs de CDIs qui souhaitent exercer tout ou partie de leurs DPS, ou transférer tout ou partie de leurs DPS détenus par eux dans CREST doivent se référer au manuel CREST tel que publié par Euroclear UK pour de plus amples informations sur les procédures CREST mentionnées ci-dessus. Les détenteurs de CDIs qui sont des membres sponsorisés par CREST doivent consulter leur sponsor de CREST s’ils souhaitent exercer leurs droits car seul le sponsor de CREST pourra prendre les mesures nécessaires pour exercer les droits de ce détenteur ou pour traiter autrement les DPS de ce détenteur.
Les DPS peuvent être négociés sur Euronext Growth® Paris comme décrit ci-dessus. Les DPS ne sont pas admis à la négociation sur AIM. Toute négociation des DPS peut être réglée sur CREST le cas échéant. Les DPS constituent une valeur distincte pour les besoins de CREST et peuvent donc être transférés, en tout ou en partie, par l’intermédiaire de CREST de la même manière que toute autre valeur admise sur CREST.
A l’issue de la période de souscription, les détenteurs de CDIs qui ont exercé leurs DPS recevront des CDIs représentant des Actions Nouvelles à créditer sur le compte CREST concerné. Les Actions Nouvelles seront librement transférables et seront admises à la négociation sur AIM le 24 mars 2026.
Si vous avez des questions sur la procédure d’acceptation et de paiement concernant les DPS détenus sous forme de CDIs dans CREST, vous devez contacter Euroclear UK au 0845 9645 648 (si vous appelez du Royaume-Uni) ou au +44 20 7849 0199 (si vous appelez de l’extérieur du Royaume-Uni) pendant les heures de bureau normales. Veuillez noter que le dépositaire de CREST ne peut pas fournir de conseils financiers sur l’intérêt de l’Augmentation de Capital ou sur l’exercice de vos DPS.
Ni la Société ni ses agents n'acceptent aucune responsabilité quant aux actions du dépositaire CREST ou de tout courtier, mandataire ou autre intermédiaire par l'intermédiaire duquel les CDI sont détenus. Il est conseillé aux détenteurs de CDI de consulter leur courtier ou leur mandataire concernant les procédures et les délais applicables à l'exercice ou à la vente de leurs droits.
La Société se réserve le droit de considérer comme caducs les droits qui ne sont pas exercés dans les délais prescrits.
Aucune démarche n’a été entreprise par Novacyt en vue de l’offre de DPS ou d’Actions Nouvelles dans toute autre juridiction que la France. Les titulaires de CDIs doivent consulter leurs propres conseils pour déterminer s’ils sont éligibles à participer à l’Augmentation de Capital.
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à consulter les pages 64 à 71 du Rapport Annuel et des Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, publiés en juin 2025, pour prendre connaissance des principaux risques et de la gestion des risques auxquels la Société et ses activités sont confrontées.
En complément des informations présentées dans le présent communiqué de presse et des risques décrits dans le Rapport Annuel et les Comptes 2024, les risques décrits ci-dessous doivent être
soigneusement pris en compte par les investisseurs avant de souscrire des Actions Nouvelles.
Les risques énoncés ci-dessous sont ceux que les Administrateurs considèrent comme importants dans le contexte de l’Augmentation de Capital, à la date du présent communiqué de presse. Il peut exister des risques supplémentaires que les Administrateurs ne jugent pas actuellement importants ou dont ils ne sont pas conscients, lesquels pourraient affecter la situation financière du Groupe, ses performances, ses perspectives, ses résultats et/ou le prix des Actions Nouvelles.
L’investissement via la souscription d’Actions Nouvelles comporte un certain nombre de risques, dont beaucoup sont inhérents à l’activité de la Société et pourraient être significatifs. Les investisseurs envisageant d’investir dans les DPS / les Actions Nouvelles doivent examiner attentivement les informations contenues dans ce communiqué, dans le Rapport Annuel et les Comptes 2024, et en particulier, les facteurs de risque décrits ci-dessous.
La description suivante des facteurs de risques est fondée sur les informations connues et évaluées à la date de ce communiqué et n’est pas nécessairement exhaustive.
Les investisseurs potentiels doivent également se référer au Document d’Admission à l’AIM de la Société, disponible sur son site internet, lequel contient une section sur les facteurs de risques qui
continuent de s’appliquer à la Société. Les investisseurs potentiels doivent noter que l’ordre danslequel les facteurs de risques sont présentés ne reflète pas la probabilité de leur réalisation ni leur ordre d’importance. Si un ou plusieurs des facteurs de risque décrits ici venaient à se matérialiser, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. La Société est également confrontée à de nombreux risques inhérents à son secteur d’activité et des risques supplémentaires, non actuellement connus ou non jugés importants, pourraient également avoir un effet défavorable important sur l’activité, la situationfinancière et les résultats d’exploitation de la Société. Le prix de marché des Actions Nouvelles pourrait baisser en raison de la matérialisation de l’un de ces risques, et les investisseurs pourraient perdre une partie ou la totalité de leur investissement.
Conformément à l’article L. 411-2-1, 1° du Code Monétaire et Financier et à l’article 211-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la Société n’est pas tenue de publier un prospectus dans le cadre de l’Augmentation de Capital. Par conséquent, les facteurs de risques décrits dans le Rapport Annuel et les Comptes 2024 et ce communiqué ne contiennent pas toutes les informations qu’un investisseur potentiel recevrait s’il s’agissait d’un prospectus.
Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs doivent également lire les risques décrits dans le rapport d’activité semestriel de la Société, disponible sur le site web de Novacyt.
Risques liés à l’Augmentation de Capital
Le prix de marché des Actions est sujet à une volatilité, et la Société ne peut garantir aux investisseurs qu’ils réaliseront leur investissement.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à
l’Augmentation de Capital :
• le marché des DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• le prix de marché des Actions peut, en plus d’être influencé par la performance réelle ou prévisionnelle du Groupe, fluctuer de manière significative en raison de facteurs de marché échappant au contrôle du Groupe, incluant notamment :
- des changements dans les perceptions du marché concernant la performance du Groupe ;
- l’instabilité macroéconomique et politique ;
- des fluctuations des prix et volumes de marché ainsi que de la volatilité générale du marché ;
- l’introduction de nouvelles législations ou régulations affectant les opérations du Groupe. L’un ou l’ensemble de ces événements pourrait entraîner une diminution importante du prix de marché des Actions, indépendamment de la performance réelle du Groupe, et le prix de marché des Actions pourrait tomber en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles. Les Actionnaires doivent être conscients que la valeur des Actions peut diminuer autant qu’augmenter et pourrait ne pas refléter la valeur sous-jacente des actifs ou les perspectives du Groupe.
• en cas de baisse du prix de l’Action, les DPS pourraient par conséquent perdre de la valeur.
La négociation des Actions pendant la période de souscription peut réduire le prix des Actions
Les Actions continueront d’être négociées sur le marché pendant ou après la période de souscription, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des Actions.
Les investisseurs ne bénéficieront pas de certaines protections associées aux marchés régulés
Au Royaume-Uni, les Actions Nouvelles seront admises sur l’AIM plutôt que sur la Liste Officielle. L’AIM est moins rigoureusement régulé que la Liste Officielle et n’offre pas le même niveau de protection. Un investissement dans des actions négociées sur l’AIM comporte donc un risque plus élevé.
L’émission des Actions Nouvelles pourrait diluer la participation dans le capital de la Société des Actionnaires existants et faire baisser le prix de l’Action
Si les Actionnaires actuels ne souscrivent pas aux Actions Nouvelles, leur capital et leurs droits de vote seront dilués. L’émission ou la vente des Actions Nouvelles pourrait également avoir un effet
défavorable sur le prix de marché des Actions et sur la capacité de la Société à lever des fonds par le biais de futures émissions d’actions.
Une nouvelle émission de capital pourrait encore diluer davantage la participation dans le capital de la Société des Actionnaires.
La Société pourrait avoir besoin de fonds supplémentaires pour répondre à des acquisitions futures, des activités d’expansion et/ou de développement commercial, et/ou pour faire face à des défis commerciaux et améliorer les produits existants. En conséquence, la Société pourrait avoir besoin de recourir à des financements par actions ou par dettes pour obtenir des fonds supplémentaires. Toute nouvelle émission d’actions ou d’obligations à laquelle les Actionnaires existants ne participeraient pas ou ne pourraient pas participer au prorata de leur participation actuelle dans le capital de la Société pourrait diluer encore davantage leur participation et toute nouvelle émission de titres de participation pourrait avoir des droits, préférences et privilèges supérieurs à ceux des Actionnaires actuels.
De plus, la Société pourrait ne pas être en mesure d’obtenir un financement supplémentaire dans des conditions favorables, si tant est qu’elle puisse l’obtenir. Si la Société n’est pas en mesure d’obtenir un financement adéquat ou de financer son activité dans des conditions satisfaisantes, lorsque cela est nécessaire, sa capacité à soutenir la croissance de son activité et à répondre à ses défis commerciaux pourrait être considérablement limitée ou pourrait affecter sa viabilité financière.
Non-réalisation de l’émission en cas de souscriptions insuffisantes et de levée de fonds limitée
L’Augmentation de Capital n’est pas soumise à un accord de garantie et pourrait ne pas être réalisée si le seuil de 75 % du montant de l’Augmentation de Capital n’est pas atteint.
Manque de liquidité et de marché pour les Actions
Le prix auquel les Actions Nouvelles sont négociées et le prix auquel les investisseurs peuvent réaliser leur investissement sont influencés par un grand nombre de facteurs, certains spécifiques à la Société et à ses opérations, et d’autres pouvant affecter les sociétés cotées en général. L’admission à l’AIM et à Euronext Growth® Paris ne signifie pas qu’un marché liquide sera disponible pour les Actions Nouvelles. Par conséquent, le prix des Actions Nouvelles peut être soumis à des fluctuations sur de faibles volumes d’actions, et les Actions Nouvelles peuvent être difficiles à vendre à un prix donné.
De plus, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les Actions Nouvelles continueront toujours d’être négociées sur l’AIM ou sur Euronext Growth® Paris. Si cette négociation venait à cesser, certains investisseurs pourraient décider de vendre leurs actions, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix des Actions Nouvelles. En outre, si la Société décide, à l’avenir, d’obtenir une cotation sur une autre bourse en complément ou en alternative à l’AIM et à Euronext Growth® Paris, le niveau de liquidité des actions pourrait diminuer.
Risques liés aux CDIs
Exercice des droits
Les détenteurs de CDIs auront la possibilité d'exercer des droits relatifs aux DPS et, par conséquent, aux Actions Nouvelles, mais n'en seront pas les détenteurs. Les droits des détenteurs de CDIs sont régis par des accords entre CREST et Euroclear UK, et tout exercice des droits relatifs aux DPS ne pourra être exercé qu'indirectement, conformément à ces accords. Ces droits sont différents de ceux des détenteurs d'Actions, notamment en ce qui concerne la réception d'informations, la perception de dividendes ou d'autres distributions, l'exercice des droits de vote et la participation aux assemblées générales. Par conséquent, il peut être plus difficile pour les détenteurs de CDIs d'exercer ces droits, ce qui peut les amener à ne pas les exercer du tout. Les actionnaires sont invités à se reporter à la section du document d'admission de la société relative aux CDIs.
Fluctuations des taux de change
Les Actions Existantes et les Actions Nouvelles sont libellées en euros et seront cotées et négociées en euros. Les CDIs sont libellés en Livres Sterling et, à ce titre, les détenteurs de CDIs sont exposés aux risques liés aux fluctuations défavorables de la valeur de la Livre Sterling par rapport à l'euro, qui peuvent réduire la valeur des Actions.
Risque lié à l'arbitrage entre Euronext Growth® Paris et AIM
Bien que le code ISIN des Actions Nouvelles soit le même sur Euronext Growth® Paris et AIM et que les Actions Nouvelles soient fongibles entre ces marchés, les Actions Nouvelles peuvent ne pas se négocier au même prix sur Euronext Growth® Paris et AIM en raison des différences dans la vision et la sensibilité des investisseurs, les niveaux de liquidité, les coûts de transaction, les taux d'imposition et les taux de change, en particulier entre la France et le Royaume-Uni, pays qui hébergent
respectivement Euronext Growth® Paris et AIM.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
L’ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des Actionnaires est consultable au siège de la Société.
La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations. Toutes les communications sont présentées sur son site.
Pour plus d’informations, veuillez consulter le site Internet : www.novacyt.com.
Contacts
| Novacyt SA | https://novacyt.com/investors | |||
| Lyn Rees, directeur général
Steve Gibson, directeur financier |
Via Walbrook RP | |||
| SP Angel Corporate Finance LLP (conseiller désigné et Co-courtier) | +44 (0)20 3470 0470 | |||
| Matthew Johnson / Charlie Bouverat (finance d'entreprise)
Vadim Alexandre / Rob Rees (courtage d’entreprise) |
||||
| Singer Capital Markets (Co-courtier) | +44 (0)20 7496 3000 | |||
| Tom Salvesen / Phil Davies / James Fischer / Samed Ethemi | ||||
| Allegra Finance (sponsor de la liste en français)
Rémi Durgetto / Yannick Petit |
+33 (1) 42 22 10 10 [email protected] / [email protected] |
|||
| Walbrook PR (relations publiques financières et relations investisseurs)
Paul McManus / Lianne Applegarth / Alice Woodings |
+44 (0)20 7933 8780 ou [email protected]
+44 (0)7980 541 893 / +44 (0)7584 391 303 / +44 (0)7407 804 654 |
|||
À propos du Groupe Novacyt (www.novacyt.com)
Novacyt est une société internationale de diagnostic moléculaire qui propose un large portefeuille de technologies et de services intégrés, principalement axés sur la médecine génomique. La société développe, fabrique et commercialise une gamme de tests et d’instruments moléculaires fournissant des flux de travail et des services qui rendent possibles des solutions de bout en bout transparentes, de l’échantillon au résultat, dans plusieurs secteurs, notamment la santé humaine, la santé animale et l’environnement.
La société est scindée en trois secteurs d’activité :
| Clinique | Un large portefeuille de produits, de flux de travail et de services de diagnostic clinique in vitro humain axé sur trois domaines thérapeutiques :
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| Instrumentation | Portefeuille de plateformes de préparation d’échantillons d’ADN à sélection de taille de nouvelle génération et de machines PCR rapides, comprenant :
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| Utilisation à des fins de recherche uniquement | Gamme de services destinés au secteur des sciences de la vie :
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Le siège de Novacyt se situe au Vésinet en France. La Société a des bureaux à Manchester au Royaume-Uni, à Singapour, aux États-Unis et au Canada, et elle est présente dans plus de 65 pays. La Société est cotée sur le marché AIM de la Bourse de Londres (« NCYT ») et sur le marché Euronext Growth de la Bourse de Paris (« ALNOV »).
Pour en savoir plus, veuillez consulter notre site web : www.novacyt.com
